并购交易|南方黑芝麻以11倍PE收购李耳香油,新天域资本按6.3亿估值退出

发表于 讨论求助 2017-12-18 06:20:24

购案例|南方黑芝麻以11PE收购李耳香油,新天域资本按估值6.3亿元退出

一、黑芝麻(000761)的概况

20158月,南方黑芝麻集团股份有限公司(000761,以下简称“黑芝麻”)公告以27,007.87 万元人民币的价格收购鹿邑县金日食用油有限公司 (以下简称 “金日食用油” 45.7317%的股权。

黑芝麻2014年度的主营业务仍是以黑芝麻糊、黑芝麻乳等系列产品生产销售的食品业和以黑芝麻、白糖、大米等农产品收储和贸易经营为主的物流业两大板块,报告期内公司实现主营业务收入1,493,708,603.09元,其中食品业实现收入1,050,568,800.35元,物流业实现收入443,139,802.74,;实现归属于上市公司股东的净利润62,238,263.63元。

二、黑芝麻的并购战略

坚持聚焦和专注于黑芝麻产业发展的南方黑芝麻战略不动摇,利用公司在行业中扎实的经营基础,通过产业规划的稳步实施进一步提升公司的核心竞争力、在黑芝麻产业中的地位和话语权;利用上市公司的平台和品牌等优势,通过加速产业整合,进一步扩大经营规模并形成行业的协同效应,从而保持公司健康较快发展,为股东谋取更好的投资回报。黑芝麻将推进产业整合与并购项目的实施。

芝麻油以其独特香味和口感,长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的食用油,是常见食用油中的高端产品。近年来中国芝麻油消费量较为稳定,年销量保持在 25 万吨左右, 据国家统计局和中国农业展望网统计, 中国 2011 年至 2013年芝麻油消费量分别为 245,794.6 吨、 245,243.6 吨和 248,949.5 吨。

金日食用油是行业中规模较大、技术领先的企业,具有行业整合的基础。黑芝麻完成对金日食用油的收购后, 将以该公司为平台对芝麻油行业开展并购整合,争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。

三、金日食用油简介


金日食用油系经鹿邑县工商行政管理局核准于20050303日成立,持有企业法人营业执照注册号:411628100003549

注册地址:涡北镇工业园区;

法人代表:朱杰;

注册资本:6053.1994万元人民币;

公司类型:有限责任公司;

营业期限:20081009日至20121008日。

经营范围:食用油加工、销售(凭许可证经营),粮食收购(100吨以下凭许可证经营)。现主要从事香油和豆油的生产及销售。

金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售,主要产品为芝麻小磨香油、冷榨芝麻油。

金日食用油的品牌为“李耳”。


四、金日食用油的财务概况(财务数据未经审计)


单位:万元

项目

20141231

流动资产

38,175.42

非流动资产

17,211.78

资产总额

55,387.19

流动负债

10,423.35

非流动负债

5,090.00

负债总额

15,513.35

所有者权益

39,873.84

单位:万元

项目

2014年度

营业收入

37,574.08

营业利润

6,175.95

利润总额

6,946.95

净利润

5,208.59

五、金日食用油的股权结构

截至本公告日,金日食用油股东及其持股比例如下:

股东名称

出资额(元)

出资比例%

朱杰

34,967,621

57.7671

朱玉华

400,000

0.6608

北京中财宏达投资中心

3,508,951

5.7969

苏州乔元股权投资合伙企业

4,737,091

7.8258

上海山晓投资管理有限公司

175,448

0.2898

天津新远景优盛股权投资合伙企业

16,742,883

27.6596

合计

60,531,994

100.00

六、黑芝麻与朱杰、新天域资本的交易结构和价格

1、股权情况

朱杰持有金日食用 57.7671%油的股权(对应出资额人民币 3,496.7621 万元);朱杰拟回购天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津新远景”)所持金日食用油 27.6596%的股权。

2、朱杰将其所持金日食用油 41.5296%的股权转让给黑芝麻,其中:

1)拟转让的存量的 13.8700%的股权(对应出资额839.5808 万元);

2)拟转让向天津新远景回购的27.6596%的股权 (对应出资额1,674.2883万)。

3、交易价格

朱杰拟转让的存量股权以金日食用油 100%股权价值估值为 50,000 万元作为该等股权转让价款的作价依据;

朱杰拟转让的回购股权以金日食用油 100%股权价值估值为 63,000 万元作为该等股权转让价款的作价依据。

4、本次股权转让总价款为含税价格24,360.5391 万元,其中:

1)乙方拟转让存量股权的转让款总金额为含税价格 6,935.0165 万元;

2)乙方拟转让的回购股权的转让款总价款为含税价格 17,425.5226 万元。

5、对赌条款

朱杰承诺目标公司 2015 年净利润(经审计的扣除非经常性损益后的净利润)不低于人民币 5,500 万元、2016 年净利润(经审计的扣除非经常性损益后的净利润)不低于人民币 6,800 万元。若目标公司 2015 年、2016 年各年度实现的经审计实际净利润数(经审计的扣除非经常性损益后的净利润)低于上述当年净利润承诺数的 95%,则乙方应按约定向甲方进行补偿。补偿金额计算方式如下:当期需向甲方补偿金额= (截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末经审计的累计实际净利润)×补偿倍数×南方黑芝麻所持有金日食用油之股权比例-乙方已补偿金额。

2015 年的补偿倍数=整体估值 6 亿元/2015 年目标净利润 5,500 万元。

2016 年的补偿倍数=整体估值 6 亿元/2016 年目标净利润 6,800 万元。

6、超额业绩奖励安排

2016 年度《审计报告》出具后,若目标公司 2015 年、2016 年两年的经审计累计实际净利润(经审计的扣除非经常性损益后的净利润)超过累计承诺净利润的 105%,由金日食用油对公司管理层(管理层名单由乙方确定)进行利润奖励,具体奖励金额如下:奖励金额=(实际累计净利润额-承诺利润总额)×50%

七、黑芝麻与苏州乔元的交易结构和交易价格


黑芝麻与苏州乔元以金日食用油 100%股权价值估值为 63,000 万元作为标的股权转让价款的作价依据。苏州乔元将所持有金日食用油 4.2021%的股权(对应出资254.3621万元)转让款总价款为含税价格人民币2,647.3297万元。



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